股权转让后未办理工商变更登记，受让方是否可以主张返还股权转让款，需结合具体情况判断，以下是不同情形的分析：

1. 受让方未取得实质股东资格
如果受让方支付股权转让款后，未实际取得股东资格（例如未被记载于股东名册、未参与公司经营、未行使股东权利，且转让方或公司拒不配合办理相关手续），此时受让方的合同目的无法实现，有权主张解除股权转让协议，并要求转让方返还股权转让款及赔偿损失。

2. 受让方已取得实质股东资格
若受让方虽未完成工商变更登记，但已满足以下条件：

• 公司已向其签发出资证明书；

• 公司章程已修改，其姓名/名称已记载于股东名册；

• 其已实际行使股东权利（如参加股东会、投票、获得分红）；

• 公司及其他股东均予以认可。

在此情形下，法院通常认为受让方已实现合同目的，工商变更登记仅为公示手续，受让方以未办理工商登记为由要求返还股权转让款，一般难以得到支持。但若合同明确约定“完成工商变更登记”为合同核心目的或付款先决条件，则另当别论。

法律依据

• 《中华人民共和国公司法》规定，记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利，工商变更登记主要起对外公示作用，不影响股东资格的实质取得。

• 《民法典》规定，因一方违约致使合同目的不能实现的，另一方有权解除合同并要求返还财产、赔偿损失。

实务建议

• 受让方在签订股权转让协议时，应明确约定工商变更登记的办理期限及违约责任，将完成工商变更登记作为合同重要义务。

• 付款后，应及时督促公司办理股东名册记载、公司章程修改等内部手续，并积极参与公司经营，保留相关证据，以证明自身股东资格。

• 若发现转让方或公司拒不配合办理手续，应及时通过法律途径主张权利，避免损失扩大。

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