在股东会决议不成立案件中，被告或者第三人经常以“案涉股东会决议形成于《公司法司法解释四》施行之前，其中关于决议不成立的规定对于本案而言属于新法，根据法不溯及既往原则，《公司法司法解释四》不适用于本案”进行抗辩，实践中，法院会是否会认可该抗辩呢?

　　主流裁判观点

　　形成于《公司法司法解释四》施行之前的股东会决议，在其施行后提起决议不成立之诉的，《公司法司法解释四》中的相关规定对该决议具有溯及力。

　　案情简介

　　一、2010年5月到12月，馨苑房地产公司工商登记信息显示：注册资本10000万;燕克江持股99%，燕克飞持股1%。

　　二、2013年8月6日，馨苑房地产公司在未实际召开股东会的情况下，形成了股东会决议，决议内容：燕克江将其持有的馨苑房地产公司的60%转让给侯小民，19%的股权转让给周广华，燕克飞将其持有的1%的股权全部转让给周广华。股东燕克江和燕克飞签字签名确认，事后司法鉴定确认燕克飞的签字系伪造。

　　三、2013年8月23日，馨苑房地产公司根据前述股东会决议完成了工商变更登记，工商登记显示：侯小民持股60%，燕克江持股20%，周广华持股20%。

　　四、2016年6月份，燕克飞去往迁安市工商局查询馨苑房地产公司股东情况时发现自己莫名丧失股东身份，遂向河北省迁安市人民法院提起诉讼，后因各方均希望以和平方式解决纠纷，燕克飞遂撤回起诉，迁安市人民法院在2018年5月22日作出准许燕克飞撤回起诉的裁定书。

　　五、因始终无法就解决方案达成共识，2020年1月9日，燕克飞再次以馨苑房地产公司为被告向迁安市人民法院提起诉讼，请求法院判令馨苑房产公司于2013年8月6日形成的股东会决议不成立。

　　六、一审河北省迁安市人民法院在诉讼中追加侯小民、周广华之子王刚为本案第三人，并最终判决驳回了燕克飞的全部诉讼请求。

　　本案法院的裁判要点

　　根据《公司法司法解释四》第二十七条第一款之规定：“本规定自2017年9月1日起施行”可知，形成于2013年8月6日的案涉股东会决议不适用《公司法司法解释四》中的决议不成立的相关规则。

　　案涉股东会决议存在的瑕疵包括“股东会未实际召开”“股东签名系伪造”，前述瑕疵均属于程序瑕疵，在不适用决议不成立相关规定的情况下，本案股东会决议系可撤销之决议。《公司法》第二十二条第二款对决议可撤销之诉的原告主体资格以及形成权的除斥期间进行了明确规定，本案中燕克飞未提供证据证明其具有馨苑公司股东身份，且未在60日的除斥期间内主张权利，因此驳回燕克飞的诉讼请求具有法律和事实上的依据。

　　👉作者：唐青林 李舒 张德荣